ACTAS DEL CONSEJO.
EL ARTE DE CAPTURAR LO ESENCIAL📽️
🎯«La perfección se alcanza, no cuando no hay más que añadir, sino cuando no hay nada más que quitar.»
– Antoine de Saint-Exupéry
📜Las actas del consejo de administración son una pieza clave en la gobernanza corporativa. Son documentos oficiales con reconocimiento legal ante tribunales, auditores y otras partes interesadas. No solo registran las decisiones tomadas, sino que también sirven como prueba de la diligencia del consejo, asegurando transparencia, trazabilidad y respaldo en situaciones de disputas, auditorías o posibles responsabilidades legales. Pero más allá de ser un requisito formal y un mecanismo de protección para los consejeros en caso de litigios, el acta del consejo es una herramienta estratégica.
Permite reconstruir la lógica detrás de las principales decisiones, documentar el contexto y los supuestos que enmarcaron el debate, registrar preocupaciones y riesgos, facilitar el seguimiento de acciones y, por tanto, servir como una fuente de aprendizaje para el futuro. Sin embargo, en la práctica nos encontramos con dos extremos: actas tan largas y literales que parecen novelas, y otras tan esquemáticas que no reflejan en absoluto lo ocurrido.
🔎¿Dónde está el punto óptimo? En actas estructuradas que capturen el contexto, los argumentos y las decisiones clave. .
🎯«La simplicidad es la máxima sofisticación.»
—Leonardo da Vinci
En un intento de proteger al consejo y sus consejeros, las actas detalladas transcriben minuciosamente todo lo dicho en la reunión, perdiendo el foco en lo realmente importante.
A primera vista, pueden parecer útiles, y muchos consejos optan por documentos extensos que reflejen con precisión lo discutido para evitar problemas futuros. No olvidemos que las actas son clave para demostrar la diligencia del consejo o de un consejero en caso de demandas o conflictos.
Sin embargo, la información esencial suele quedar enterrada en párrafos extensos que dificultan extraer conclusiones relevantes. Los consejeros pierden tiempo y foco ajustando detalles irrelevantes, mientras el contexto crítico se diluye en formalismos innecesarios.
❌ Así, las decisiones importantes quedan diluidas y se desaprovecha la oportunidad de extraer aprendizajes estratégicos de cada reunión. Además, estas actas generan un problema más sutil: algunos consejeros evitan expresar abiertamente sus opiniones por temor a que se malinterpreten en la redacción. Esto los obliga después a disputar su contenido o pedir correcciones, generando fricciones y desincentivando el debate genuino en el consejo.
🔹En el otro extremo, aunque menos frecuentes en consejos profesionalizados, las actas excesivamente breves también presentan problemas. Al omitir información clave, dificultan la comprensión del contexto en el que se tomaron las decisiones y restan valor al proceso de gobernanza. No solo resultan inútiles cuando se necesita consultar decisiones pasadas, sino que, en caso de problemas, no proporcionan el respaldo necesario a los consejeros. Lograr el equilibrio entre concisión y profundidad es esencial para que el acta cumpla su función.
🎯«Hazlo tan simple como sea posible, pero no más simple.»
— Albert Einstein
✅Un acta efectiva debe recoger los argumentos que llevaron a la toma de cada decisión y los procesos de reflexión que condujeron a ella. También es fundamental documentar el contexto del debate, incorporando información relevante sobre el mercado o la empresa. Debe reflejar las preocupaciones expresadas, los riesgos identificados y los desacuerdos expresados por los diferentes miembros del consejo.
⚠️El apartado de acciones pendientes es muy importante, pero puede convertirse en un problema si no se gestiona adecuadamente. Registrar acciones es sencillo, pero si la lista crece sin control, lo que en su momento fue prioritario para la empresa, puede quedar relegado y perder relevancia con el tiempo. Esto, por un lado, erosiona la credibilidad del consejo, y por otro, deja riesgos sin gestionar comprometiendo la eficacia de la gobernanza.
¿Por qué sucede esto? En muchos casos, esto se debe a asignaciones poco claras, donde expresiones como «el equipo verá esto» o «se estudiará» no definen responsabilidades concretas. Otras veces, plazos vagos como «lo revisaremos el próximo trimestre» generan dilaciones innecesarias. Además, un seguimiento ineficaz —sin hitos ni metas intermedias o sin reportes de avance— hace que estas acciones queden en el olvido.
🎯«Las decisiones son solo buenas intenciones a menos que se conviertan en trabajo duro.»
—Peter Drucker
Un consejo eficaz debe garantizar que cada acción responda a un objetivo concreto, cuente con los recursos adecuados, un responsable claro, un plazo definido y un mecanismo de seguimiento efectivo. De lo contrario, las decisiones quedan en el aire, perdiendo su impacto. No ejecutar una decisión equivale a no haberla tomado o, peor aún, a haber decidido permanecer inmóvil. Porque no decidir o no actuar también es una elección, y a menudo una de las más costosas.
👩💼En todo esto, el secretario del consejo desempeña un papel fundamental, asegurando el correcto funcionamiento del Consejo y garantizando el cumplimiento normativo y legal de sus decisiones.
Su labor, por tanto, no se limita a documentar lo que se dice, sino que es el guardián de la coherencia y cumplimiento normativo del Consejo. En muchas empresas, especialmente en las más pequeñas, se designa a un ejecutivo como secretario bajo la percepción de que se trata de una función meramente administrativa. Sin embargo, su rol es clave dentro de la estructura de gobernanza para mitigar riesgos, fortalecer la transparencia y garantizar la eficacia en la toma de decisiones del Consejo.
Por último, me gustaría recalcar que una buena acta nace de una reunión bien estructurada, y todo comienza con una agenda clara y estratégica. El secretario y el presidente deben colaborar estrechamente para diseñar una agenda que priorice los temas clave y garantice que la discusión sea significativa. Una agenda bien diseñada es el primer paso para asegurar que la reunión aporte valor real.
🎯«El éxito depende de la preparación previa, y sin ella seguro que llega el fracaso.»
—Confucio
Para ello, la agenda debe centrarse en los asuntos estratégicos y garantizar tiempo suficiente para la deliberación.
La dinámica del consejo debe fomentar discusiones enfocadas en lo esencial, asegurando que los temas clave se aborden de manera efectiva. Si la agenda y la dinámica del consejo no se gestionan correctamente, el acta reflejará esa misma falta de estructura y claridad, perdiendo su valor como herramienta de gobernanza.
En conclusión, las actas del consejo son una herramienta fundamental de gobernanza. Reflejan las decisiones tomadas, el contexto en el que se produjeron, los desacuerdos, los acuerdos alcanzados y los aprendizajes extraídos de cada reunión. Un buen secretario del consejo, además de asegurar que las decisiones adoptadas cumplan con la normativa vigente, debe garantizar la precisión, claridad y utilidad de las actas, asegurando que sean un fiel reflejo de lo acordado, sin añadir formalismos innecesarios que solo generan confusión ni sobre simplificarlas hasta que pierdan su valor.
➡️➡️ Si el acta no refleja de forma clara y concisa lo ocurrido en la reunión y los acuerdos adoptados, entonces no está cumpliendo su función.
Te invito a que reflexiones si las actas de tu consejo son realmente útiles para la gobernanza de la empresa. Y en caso de dudas, consúltanos!!
