DE LO QUE NO SE HABLA:
LO QUE EL CONSEJO NO SABE, SÍ PUEDE DAÑARLE.
🎯«Los líderes responsables se aseguran de que las malas noticias viajen tan rápido como las buenas.»
– Colin Powell
🔍 ESCALAR CON CRITERIO ES UNA CONDICIÓN NECESARIA PARA QUE EL CONSEJO EJERZA SU FUNCIÓN CON DILIGENCIA Y ENFOQUE ESTRATÉGICO.
La buena gobernanza corporativa se sustenta en la transparencia, el liderazgo ético y un firme compromiso con el desarrollo de la empresa. Sin embargo, numerosos casos evidencian que los CEOs ejercen una influencia significativa sobre el consejo a través de la información que proporcionan, decidiendo directa o indirectamente qué temas se abordan y cómo se tratan. En mi experiencia, esta situación es aún más frecuente cuando el CEO ostenta también la presidencia del consejo, o cuando es un accionista relevante, e incluso fundador de la compañía.
Hace poco acompañé a un cliente en la reunión de un consejo de administración recientemente constituido. Su objetivo era dotarlo, poco a poco, de estructura y método para asegurar una gobernanza efectiva. Como suele ocurrir en estos primeros pasos, la documentación previa era escasa. El director financiero y el CEO, ambos con gran carisma y totalmente implicados en el negocio, iban presentando temas y proyectando documentos que los consejeros veían por primera vez. Respondían con soltura a las preguntas, y todo parecía fluir… hasta que afloraron decisiones que, por su naturaleza, correspondían al consejo y no a la dirección. También salieron a la luz cambios de rumbo respecto a acuerdos anteriores, junto con información crítica que los consejeros deberían haber recibido con antelación. En ese momento, el secretario del consejo, con buen criterio, interrumpió la reunión para recordar al CEO qué decisiones no tiene delegadas y, por tanto, exigir que situaciones como esa no vuelvan a repetirse.
🎯«La rendición de cuentas comienza cuando dejamos de suponer que la información llegará por sí sola.»
—Helen Clark
⚠️ Desafortunadamente, la desinformación es algo que ocurre con cierta frecuencia. Las razones para no informar pueden ser diversas. Como dice la conocida máxima, “nunca atribuyas a la malicia lo que puede explicarse por la estupidez”, aunque en este contexto convendría ampliarlo ya que con frecuencia se trata más bien de descuido, desconocimiento o simple incompetencia. No es raro que los directivos resten importancia a ciertos asuntos por considerarlos menores o porque creen tenerlos bajo control. En otras ocasiones, no alcanzan a ver cómo podría contribuir el consejo y optan por no dar explicaciones que, desde su perspectiva, solo entorpecerían la ejecución. Otros, temen que compartir determinada información suponga más control, solicitudes de informes, análisis o cuestionamientos que limiten su margen de decisión. Y, por supuesto, no podemos descartar que en algunos casos exista una voluntad deliberada de ocultar. Especialmente cuando se trata de conductas irregulares, incumplimientos regulatorios, vulneraciones internas, riesgos reputacionales o incluso actividades delictivas.
🎯«“Sin transparencia, no hay rendición de cuentas.
Y sin rendición de cuentas, no hay confianza.»
🛑 Esta falta de transparencia compromete directamente la capacidad del consejo para ejercer su deber de diligencia. Un consejo que no recibe la información adecuada no puede supervisar, ni cuestionar, ni decidir con criterio. Esta carencia no es un mero inconveniente operativo: es una vulneración grave de su función esencial. Además, es importante tener presente que, en muchas organizaciones, el CEO —por su experiencia, control operativo o autoridad informal— posee una capacidad considerable para filtrar, seleccionar o modular la información que se presenta al consejo. Por ello, corresponde al propio consejo asegurarse de que existen mecanismos sólidos, formales e independientes que garanticen el acceso transparente, directo y oportuno a la información relevante sobre la marcha de la empresa.
No basta con recibir informes periódicos del equipo ejecutivo. La buena gobernanza exige definir procesos claros de escalación, crear espacios estructurados para el contraste de información, mantener canales de diálogo con personas clave más allá del CEO, realizar visitas a las instalaciones, etc…. El consejo debe tener la capacidad de formular preguntas incómodas, pedir explicaciones, profundizar en los temas sensibles y asegurarse de que está viendo la imagen completa, no una versión editada. Porque, como en el derecho, en gobernanza el desconocimiento no exime de responsabilidad. No saber no protege: expone. Y la falta de información no es solo una excusa débil; es una señal de alarma que ningún consejo debería ignorar.
La Ley de Sociedades de Capital y el Código de Buen Gobierno definen tanto las responsabilidades del Consejo de Administración como los deberes individuales de sus miembros. Entre estos últimos, destacan el deber de diligencia y el deber de lealtad. Ambos tienen un denominador común: dependen, en gran medida, de recibir información clara, completa y en tiempo oportuno. Sin esa base informativa, no hay deliberación efectiva ni supervisión posible.
Por ello, es fundamental definir con claridad qué temas deben escalarse siempre al Consejo de Administración y cuáles pueden resolverse en los niveles ejecutivos. Escalar con criterio no significa sobrecargar al consejo, sino asegurar que las decisiones clave se toman con la información adecuada y en el foro correspondiente. Hablar de gobierno corporativo es hablar de cómo se toman las decisiones, qué información se comparte, cómo se ejerce la responsabilidad fiduciaria y, sobre todo, de cómo se protege el interés general de la empresa y de sus grupos de interés. El flujo de información entre el CEO y el consejo es, en este sentido, un área fundamental en la que se debe trabajar de forma activa. Se trata de establecer un entorno de confianza y de disponer de un proceso claro y estructurado para decidir qué temas deben escalarse al Consejo. Tener criterios definidos evita que el consejo se distraiga con decisiones que no le corresponden y, al mismo tiempo, garantiza que no se omitan cuestiones que requieren su atención directa.
Entre los asuntos que deben escalarse siempre al consejo, destacan:
✔️Cambios en decisiones estratégicas ya aprobadas o eventos que puedan afectar directamente a la estrategia;
✔️ Cuestiones que comprometan la solvencia o sostenibilidad de la empresa;
✔️ Asuntos relacionados con riesgos identificados o emergentes;
✔️ Aprobación de inversiones significativas, creación de nuevas filiales o alianzas clave;
✔️ Nombramientos y ceses de directivos clave;
✔️ Temas éticos o reputacionales que puedan afectar al valor y la integridad de la empresa.
👥 El liderazgo del Consejo consolida una cultura organizacional sólida que mitiga riesgos, a través de la integración del propósito y valores en todas las decisiones y acciones. Este liderazgo a su vez es un indicador de la madurez del Consejo que evoluciona desde un enfoque en la ejecución operativa, se dirige hacia la gestión y, finalmente, alcanza el liderazgo estratégico. Este viaje de crecimiento evidencia una transición en las funciones y enfoques del Consejo. Como ilustra la figura adjunta, el liderazgo y la gestión son dos aspectos fundamentales en el ámbito empresarial. Aunque a veces se emplean indistintamente, conviene diferenciarlos: mientras el liderazgo se enfoca en la creación e inspiración de una visión, la gestión organiza y ejecuta esa visión a través de la organización y coordinación de recursos y actividades.
Un Consejo que se mantenga fundamentalmente estratégico sabrá pivotar entre el liderazgo y la gestión. Si el Consejo se enfoca mayormente en gestión o se desplaza al ámbito de la ejecución operativa, limitará su perspectiva estratégica cayendo en la microgestión, lo cual será perjudicial a largo plazo. Un Consejo de Administración de Alto Impacto sabe equilibrar y navegar estos roles para el beneficio de la empresa.
Por tanto, escalar con criterio es asegurar que el Consejo tiene la información adecuada para cumplir con eficacia sus función y objetivos que entre otros incluyen: acompañar en el diseño estratégico, aprobar la estrategia y dotarla de los recursos necesarios; garantizar la sostenibilidad financiera mediante el logro de resultados y una asignación eficiente de recursos; impulsar una cultura que favorezca el talento, la innovación y el crecimiento; atender los intereses de la sociedad, sus accionistas y grupos de interés; y fortalecer la resiliencia organizativa mediante una adecuada gestión de riesgos y oportunidades.
La calidad del gobierno corporativo no se mide solo por los acuerdos que se aprueban, sino por la calidad de la información que se analiza, las preguntas que se formulan y las discusiones que se generan. De esa interacción surge la capacidad de tomar decisiones con criterio, visión y responsabilidad. Un Consejo que actúa con diligencia necesita información oportuna, espacios para el análisis y un compromiso firme con el interés general. Porque lo que el Consejo no sabe —o no pregunta— puede terminar dañando
➡️➡️ Lo que el consejo no sabe sí puede dañarle. No esperes a descubrirlo tarde. Activa hoy una gobernanza que escale con criterio.
Si estás pensando en dar un impulso a tu consejo y crees que podemos sumar, no dudes en ponerte en contacto con nosotros.
