DILEMAS EN EL CONSEJO.
SITUACIONES INCÓMODAS, DECISIONES DIFÍCILES Y VALOR ESTRATÉGICO
🎯«Los problemas se resuelven; los dilemas se enfrentan.»
– Xabier Marcet
Mientras que los problemas suelen tener soluciones técnicas u operativas, los dilemas exigen decisiones sin respuesta clara, donde entran en juego valores, personas, emociones, tensiones y compromisos difíciles de conciliar.
En los Consejos de Administración —especialmente en empresas familiares y pymes— los dilemas no son una excepción. Surgen cuando no existe una única vía correcta, cuando hay que cuestionar el statu quo, desafiar la voz dominante o impulsar un cambio cultural profundo. A menudo se manifiestan en decisiones incómodas que requieren valentía, reflexión y una gestión cuidadosa del conflicto.
Un dilema no se resuelve con un plan de acción. Se afronta. Supone elegir entre opciones válidas, pero con consecuencias muy distintas. No hay método ni cálculo que lo simplifique. Solo una mirada honesta, la capacidad de sostener la tensión y el coraje para decidir asumiendo las dificultades y los riesgos inherentes.
El Consejo de Administración, cuando funciona bien, es ese lugar donde los dilemas se hacen visibles; donde no se evita la incomodidad, sino que se transforma en reflexión y en decisiones con sentido. Y estos dilemas, muchas veces, tienen que ver con el propio funcionamiento del Consejo.
A continuación, planteo tres situaciones que, con ligeras variaciones, encuentro con frecuencia en mi trabajo acompañando a empresarios, equipos directivos y consejos de administración. Son dilemas reales, incómodos, que nos invitan a repensar cómo ejercemos el liderazgo y qué tipo de gobernanza necesitamos para construir empresas más sólidas, con mejores resultados y capaces de sostener su continuidad a largo plazo.
1️⃣ Cuando el CEO logra resultados… pero ignora al Consejo
🎯«El éxito mal gobernado es solo un fracaso aplazado.»
—Jim Collins
El CEO, persona de mucha experiencia y carisma, acostumbra a no seguir los mandatos del Consejo, informa solo de lo que considera oportuno y utiliza el Consejo como un trámite. El Consejo está agotado con esta situación. Por un lado, reconocen los resultados que ha logrado; por otro, son conscientes de que no pueden permitir que el CEO quede fuera de control y no cumpla las decisiones del Consejo. Todos sabemos que los resultados presentes son fruto de las acciones del pasado y no garantizan resultados futuros.
Cuando plantean el tema en las reuniones, él lo minimiza, desvía la atención y presiona al presidente para avanzar en la agenda. ¿Qué hacer entonces? ¿Intervenir con firmeza con el riesgo de desestabilizar la gestión o de tener que destituir al CEO? ¿O tolerar una situación que debilita al propio Consejo en nombre de los resultados?
Mi respuesta es clara: es necesario actuar con rigor, sin dramatismo y desde la responsabilidad. Tolerar un liderazgo desalineado erosiona el sistema desde dentro. No puede haber resultados sostenibles sin buena gobernanza. Y una buena gobernanza pasa por un alineamiento entre el CEO y el Consejo.
El Consejo debe abrir una conversación estructurada y formalizar sus expectativas respecto al rol del CEO. Esto puede incluir una evaluación objetiva de su desempeño, liderada por la comisión de nombramientos, acompañada por un asesor externo. Esta evaluación debe centrarse no solo en su impacto financiero, sino también en su impacto operativo, su liderazgo, transparencia, colaboración y respeto al marco de gobierno.
El presidente debe ejercer un liderazgo claro en el proceso para restablecer los equilibrios, clarificar lo admisible y reforzar el espacio deliberativo. Si el CEO continúa ignorando los acuerdos o deslegitimando al Consejo, hay que estar dispuesto a tomar decisiones difíciles. Gobernar es también saber cuándo actuar, aunque sea incómodo.
2️⃣ El falso remedio del consejero externo para profesionalizar el Consejo
🎯«Cambiar una parte sin cambiar el todo rara vez transforma algo.»
— Donella Meadows
En una empresa familiar de segunda generación, el Consejo de Administración estaba integrado exclusivamente por los hermanos, con uno de ellos ejerciendo simultáneamente como CEO y presidente. Aunque formalmente cumplían con los requisitos legales gracias al apoyo de un secretario externo, en la práctica el funcionamiento del Consejo era poco eficaz. En otras ocasiones similares, la función de secretario recae en uno de los propios hermanos o en el director financiero, lo que puede comprometer la imparcialidad y la profesionalidad requeridas para este rol clave.
El CEO, una figura carismática pero con un estilo de liderazgo desestructurado, tomaba decisiones sin planificación y sin presentar documentación formal clara. La estrategia estaba en su cabeza, y lo único que compartía con el resto del Consejo eran los informes financieros trimestrales preparados por el financiero. Las reuniones del Consejo, lejos de ser espacios de deliberación, se convertían en momentos de fuerte conflicto, donde salían a la luz tensiones familiares, reproches personales y una clara incapacidad para tomar decisiones relevantes.
Ante esta situación, uno de los hermanos, preocupado por la sostenibilidad del negocio, planteó la incorporación de un consejero externo con la esperanza de profesionalizar el órgano. Pero en contextos como este, cabe preguntarse: ¿es esa la solución adecuada?
Desde mi punto de vista, no lo es. Un único consejero externo difícilmente podrá transformar una dinámica tan enraizada si no se dan otros cambios estructurales. No tiene masa crítica para dinamizar nuevas conversaciones, nuevas dinámicas y procesos. El riesgo es que se convierta en una figura incómoda pero ineficaz, frustrando tanto sus expectativas como las de quien lo propuso.
🎯«Si introduces a una persona en un sistema disfuncional sin cambiar el sistema, el sistema ganará.»
— Peter Senge
La verdadera transformación pasa por una reflexión profunda sobre el tipo de Consejo que necesita la empresa, tanto pensando en sus retos actuales como en los retos estratégicos que se identifiquen. Esto podría implicar que algunos miembros actuales cedan su asiento para formar parte únicamente de la junta de socios, dando paso a un nuevo Consejo más reducido y funcional. Este nuevo órgano debería incluir al CEO —quien probablemente necesitaría acompañamiento, desarrollo y ser evaluado con criterios claros— y a algunos consejeros externos que aporten visión estratégica, experiencia o capacidades complementarias. Solo así podrá crearse una arquitectura de gobernanza que impulse decisiones de calidad y una cultura deliberativa al servicio del futuro del negocio.
Soy consciente de que no es una decisión fácil. Incorporar consejeros externos suele vivirse como una cesión de poder, sobre todo cuando la propiedad y la gestión han estado históricamente concentradas en manos de la familia. Por eso, puede resultar más viable comenzar con fórmulas intermedias, como la creación de un consejo asesor. Esta alternativa permite introducir nuevas miradas y profesionalizar gradualmente la gobernanza sin alterar de forma abrupta la estructura de poder existente. El objetivo debe ser siempre construir confianza, generar aprendizaje compartido y preparar el terreno para una transición ordenada hacia un modelo más eficaz.
Cuando se busca una transformación real en un sistema, una de las acciones de más impacto es revisar su estructura. Sin una estructura adecuada, los esfuerzos tienden a fracasar. En el caso que nos ocupa, no bastaba con pensar únicamente en los consejeros externos: también fue necesario analizar el equipo de dirección, su capacidad de gestión, su habilidad para ejecutar la estrategia y para proporcionar información clara y relevante al Consejo. Asimismo, fue clave revisar el rol del presidente, los niveles de transparencia y la calidad de las agendas y dinámicas de las reuniones.
Es fundamental tener una visión honesta del punto de partida —tanto de la empresa como del Consejo— y del horizonte al que se quiere llegar. El rediseño debe concebirse como un proceso, no como una única decisión y acción, e ir definiendo pasos que permitan avanzar hacia un modelo de gobernanza más eficaz y coherente con los retos estratégicos.
3️⃣ Nose in, Fingers out: el principio olvidado
🎯«Donde no hay división de funciones, no hay claridad en las decisiones.»
— Peter Drucker.
En un Consejo se incorpora un nuevo consejero con un perfil brillante: sólida trayectoria sectorial, reputación impecable y una fuerte personalidad. Su entrada genera grandes expectativas, especialmente por su capacidad para reforzar la dimensión estratégica del órgano. Sin embargo, con el tiempo, su implicación empieza a desdibujar las fronteras entre gobernanza y gestión.
Solicita información directamente a mandos intermedios, introduce aspectos operativos en las reuniones del Consejo y expresa públicamente sus desacuerdos con decisiones del CEO. Aparentemente, sus intenciones son nobles: quiere dinamizar la organización, cuestionar inercias y mejorar los resultados. Una parte del Consejo valora su actitud crítica, pues comparten dudas sobre la capacidad del CEO para afrontar los retos estratégicos. Pero otros empiezan a ver con preocupación cómo su protagonismo erosiona el liderazgo del CEO y tensiona la cohesión del consejo. El CEO, cada vez más incómodo, percibe una invasión de su espacio, reacciona con desconfianza y comienza a omitir información o a evitar ciertos temas en las reuniones. El presidente se ve atrapado en un dilema: ¿debe frenar esta actitud con firmeza o tratar de reconducirla con tacto?
Desde mi punto de vista, es clave distinguir entre activismo estratégico y la intromisión operativa. Un consejero comprometido aporta valor cuestionando, anticipando riesgos y desafiando el statu quo. Pero siempre desde su rol de gobernanza siendo fiel al criterio “nose in, fingers out». Cuando un consejero sobrepasa esa línea, debilita el sistema de roles y responsabilidades, y deja de ser una palanca de valor para convertirse en una fuente de disfunción.
El presidente debe actuar. Primero, abordando una conversación directa con el consejero para trasladarle cómo se percibe su actuación y qué consecuencias está generando. Es fundamental recordarle que el Consejo está para supervisar, debatir, cuestionar, decidir y acompañar al CEO desde la distancia que permite una buena gobernanza: ejerciendo influencia a través del disenso constructivo, la pregunta crítica y la reflexión estratégica, sin intervenir en la gestión ni sustituir al equipo ejecutivo.
Después, puede ser útil propiciar un espacio de reflexión dentro del Consejo (sin presencia del CEO) para analizar lo ocurrido y comprender qué motivó el respaldo de algunos consejeros a dicha conducta. A menudo, estas situaciones ponen de manifiesto la ausencia de una evaluación clara del CEO o disfunciones en la dinámica interna del Consejo. Asimismo, revisar y reforzar colectivamente las normas internas, así como fomentar la formación en Buen Gobierno, puede contribuir a restablecer el funcionamiento adecuado y el valor añadido del órgano. Incorporar un proceso estructurado de evaluación del CEO y del propio Consejo resulta, en este contexto, especialmente recomendable.
🎯«Saber ocupar tu lugar es una forma profunda de respeto.»
— Joan Garriga
Si la situación no mejora, cabría reconsiderar el encaje del consejero con la cultura y las necesidades del órgano. Porque ningún talento individual justifica una alteración persistente del sistema de gobernanza.
En definitiva, gobernar es influir con criterio, sin invadir ni suplir. Ser consejero externo implica ser capaz de aportar desde el lugar que corresponde, sin cruzar líneas. Y es responsabilidad del presidente —con apoyo del resto del Consejo— proteger esa frontera, aunque resulte incómodo.
En conclusión, los dilemas en los Consejos de Administración se resuelven con conversaciones valientes, reflexión estratégica y estructuras adecuadas. Gobernar bien es atreverse a mirar de frente la incomodidad, sostenerla y tomar decisiones alineadas con el futuro deseado para la empresa. Porque, al final, lo que diferencia a los consejos que transforman de los que simplemente supervisan… es la calidad de sus conversaciones y su capacidad de tomar decisiones y actuar.
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