DILEMAS EN EL CONSEJO. PARTE 2:
SITUACIONES INCÓMODAS, DECISIONES DIFÍCILES Y VALOR ESTRATÉGICO
«Los problemas se resuelven; los dilemas se enfrentan.»
— Xavier Marcet
Mientras que los problemas suelen tener soluciones técnicas o metodológicas, los dilemas exigen decisiones sin respuesta clara, donde entran en juego valores, personas, emociones, tensiones y compromisos difíciles de conciliar.
En los Consejos de Administración, especialmente en empresas familiares y pymes, los dilemas no son una excepción. Surgen cuando no existe una única vía correcta, cuando hay que cuestionar el status quo, desafiar la voz dominante o impulsar un cambio cultural profundo. A menudo se manifiestan en decisiones incómodas que requieren valentía, reflexión y una gestión cuidadosa del conflicto.
Un dilema se afronta. Supone elegir entre opciones válidas, pero con consecuencias muy distintas. No hay método ni cálculo que lo simplifique. Solo una mirada honesta, la capacidad de sostener la tensión y el coraje para decidir asumiendo las dificultades y los riesgos inherentes.
El Consejo de Administración, cuando funciona bien, es ese lugar donde los dilemas se hacen visibles; donde no se evita la incomodidad, sino que se transforma en reflexión y en decisiones con sentido. Y estos dilemas, muchas veces, tienen que ver con el propio funcionamiento del Consejo.
A continuación, planteo dos situaciones que, con ligeras variaciones, he encontrado con cierta frecuencia en mi trabajo acompañando a empresarios, equipos directivos y consejos de administración. Son dilemas reales, incómodos, que nos invitan a repensar cómo ejercemos el liderazgo y qué tipo de gobernanza necesitamos para construir empresas más sólidas, con mejores resultados y capaces de sostener su continuidad a largo plazo.
DILEMA 1- Gobernanza cautiva: cuando las lealtades en el Consejo Rector frenan el cambio
La cooperativa atravesaba una etapa difícil: tensión financiera, pérdida de competitividad y un mercado que exigía decisiones incómodas. La Dirección llevaba tiempo intentando recuperar tracción: ordenar, priorizar, simplificar, reforzar el foco comercial y recuperar disciplina operativa. Eran esfuerzos razonables para volver a ser competitivos, pero muchos de esos movimientos implicaban decisiones sensibles: reorganizar equipos, redefinir responsabilidades, ajustar reglas de funcionamiento, introducir mecanismos de control o activar medidas formales ante incumplimientos recurrentes. Por su impacto, varias de esas decisiones tenían que pasar por el Consejo Rector.
Ahí apareció el bloqueo. No era una guerra abierta, sino una combinación de prudencia, inercias y dinámicas internas donde las lealtades ,y los equilibrios que nadie quiere romper, terminaban pesando más que la urgencia del negocio. Cada propuesta que incomodaba, obligaba a elegir o podía generar conflicto se frenaba, se posponía o volvía con condiciones imposibles. Mientras tanto, la organización seguía operando con hábitos antiguos, los resultados no mejoraban y el desgaste cultural crecía.
«Siempre que ves una empresa que funciona muy bien, alguien tomó alguna vez una decisión valiente.»
—Peter Drucker
Desde dentro se respiraba desorden, cansancio y una sensación persistente de “aquí nada cambia de verdad”. La gente dejaba de proponer, se refugiaba en rutinas poco productivas y los mandos aprendían a protegerse en el día a día. La Dirección, sin palancas reales, se iba apagando. El gerente pasó de “quiero arreglarlo” a “quiero salir”, y ese cambio no hablaba solo de una persona: hablaba de un sistema que había perdido capacidad de decidir con claridad.
El dilema no era un debate teórico sobre gobernanza, ni una cuestión de buenas prácticas o de reparto formal de competencias entre órganos, sino cómo desbloquear una situación claramente enquistada.
¿Cómo ayudar a la cooperativa a cambiar cuando las decisiones que mueven el sistema requieren acuerdos en un órgano que, por inercias y equilibrios internos, tiende a priorizar la estabilidad sobre el cambio?
Lo primero es importante tener en cuenta que las personas que forman parte de este órgano tan relevante para la compañía soportan normalmente cuatro “sombreros” al mismo tiempo. Deciden como personas, desde sus valores, emociones y relaciones cercanas (amigos o familiares que trabajan en la empresa); como responsables de un rol en la empresa, atendiendo a las implicaciones técnicas y operativas para sus áreas y equipos; como accionistas o socios, velando por el interés financiero y patrimonial; y como consejeros, desde la responsabilidad fiduciaria y el deber de proteger el futuro de la compañía en el largo plazo. El dilema aparece cuando estos planos se mezclan, se confunden o se imponen unos sobre otros sin ser explícitos. Separarlos y saber que en ese momento se debe aplicar solo la mirada de consejero, es decir, decidir lo que es bueno para la empresa, independientemente que afecte al consejero en alguno de sus otros ámbitos, requiere experiencia y mucha madurez del órgano y sus miembros.
Ante situaciones como esta, suele ser poco eficaz convertir el problema en un pulso entre la Dirección y el Consejo Rector. Intentar “convencer” al Consejo mediante un informe técnico, un diagnóstico exhaustivo o una formación en criterios de Buen Gobierno, acostumbra a activar defensas y a reforzar posiciones previas. Una alternativa más productiva, y claramente recomendable en este tipo de contextos, es empezar por un ámbito clave capaz de generar un espacio común de entendimiento: el diseño estratégico, abordado de forma participativa y orientado explícitamente a construir criterio compartido.
Para ello, conviene configurar un equipo de estrategia diverso y cuidadosamente compuesto, no solo por los perfiles que lo integran, sino por la combinación de miradas. El objetivo , y también la dificultad en este caso, es crear un entorno de confianza y seguridad psicológica en el que sea posible hablar con franqueza de los retos reales del negocio. Trabajar con varios equipos en paralelo, que avanzan de forma independiente y posteriormente convergen, suele facilitar un cambio decisivo en la conversación: se pasa del “yo creo” o “desde mi área” al “como compañía, esta es la realidad y estas son las prioridades”.
En muchos procesos, además, se producen cambios naturales que ayudan a desbloquear dinámicas: renovación de miembros del Consejo, incorporación de perfiles más proactivos o relevo en el equipo directivo o la dirección general. Sin ser el objetivo del proceso, estos movimientos suelen aportar aire fresco, nuevas energías y una mayor disposición al cambio, creando mejores condiciones para que las decisiones no solo se tomen, sino que puedan implementarse con coherencia y continuidad.
Teniendo en cuenta la situación de la empresa, a medida que el trabajo avance será necesario poner sobre la mesa un punto clave que conviene no esquivar: sin orden y responsabilidad, hablar de cambio cultural es pura retórica. Las organizaciones necesitan dinamismo y agilidad, sí, pero también reglas claras, responsabilidades explícitas y consecuencias aplicables cuando los incumplimientos se repiten. Acordar este marco permite separar con nitidez dos planos que a menudo se confunden: qué decisiones corresponden a la gobernanza y cuáles deben quedar en el ámbito de la gestión, con criterios, límites y mecanismos de seguimiento bien definidos.
El primer cambio relevante se produce cuando se definen con claridad las líneas estratégicas prioritarias: un número muy reducido de objetivos que permiten poner foco y empujar en equipo hacia su consecución. A partir de ahí, la dinámica de las reuniones y de las conversaciones cambia de forma significativa. El Consejo deja de situarse en el “apruebo o rechazo” y pasa a desempeñar un rol mucho más útil: definir criterios, eliminar obstáculos y apoyar activamente la ejecución. Cuando Consejo y Dirección comparten criterio, el cambio deja de vivirse como una batalla y empieza a convertirse en una forma habitual de trabajar.
Desde ese punto, ya es posible abordar cuestiones más operativas: mejorar las dinámicas del Consejo, la agenda, la calidad de la documentación, la preparación de las decisiones y la forma en que se debaten. El recorrido no suele ser corto, pero sí claro: lo que comienza como bloqueo puede transformarse en un Consejo que actúa como equipo y pone el foco en aportar valor, al tiempo que la organización comprende mejor el papel clave de este órgano para impulsar la sostenibilidad a largo plazo.
La conclusión es sencilla: cuando las lealtades dejan de competir con la urgencia y se alinean con la realidad del negocio, la gobernanza no frena el cambio; lo hace posible. Y ese giro, pasar de controlar a habilitar, marca, en muchas organizaciones, la diferencia entre limitarse a resistir o volver a crecer con sentido.
DILEMA 2- ¿Qué hacer ante una cultura disfuncional en el Consejo?
Un nuevo presidente asume el liderazgo de una empresa con la firme intención de mejorar la dinámica del Consejo, cuya complejidad y disfunción ya le habían sido anticipadas. Sin embargo, lejos de avanzar, cada reunión parece agravar la situación: los conflictos personales se intensifican, algunos miembros amenazan con renunciar y otros, simplemente, se desconectan y se limitan a observar sin participar activamente.
Aunque cada consejero, de forma individual, parece razonable y comprometido, el colectivo funciona de manera caótica y emocionalmente desgastante. Las decisiones se dilatan, los temas sensibles se evitan y la falta de liderazgo compartido erosiona poco a poco la efectividad del órgano. ¿Qué hacer en esta situación?
Mi recomendación es que el presidente adopte una estrategia clara para abordar la situación. En primer lugar, puede convocar reuniones individuales con cada consejero para pedirles un compromiso explícito: o se implican con nuevas normas de funcionamiento o deben considerar dar un paso al lado. Después, sería recomendable tratar el problema en el propio pleno, promoviendo una conversación sincera sobre las disfunciones actuales y explorando nuevas formas de trabajo. Puede ser clave recurrir a un facilitador externo que ayude a crear un clima de confianza, mejorar las dinámicas y los procesos. Reflexionar sobre el propósito del consejo y sus objetivos, ayuda a crear una visión común y pone la base del trabajo en equipo.
«No es la falta de visión lo que mata a las empresas, sino la falta de capacidad para enfrentarse a la realidad.»
—Jim Collins
Además, el Consejo debería plantearse invertir en formación o acompañamiento externo para mejorar sus competencias como órgano colegiado: desde habilidades de comunicación, disenso respetuoso, gobernanza hasta deliberación estratégica.
Y si, tras estos esfuerzos, no hay una voluntad genuina de cambio por parte del grupo, lo más responsable podría ser que el presidente considere su salida. A veces, por mucho que uno se esfuerce, no hay espacio real para transformar un sistema que no quiere transformarse. Gobernar también es saber cuándo dejar de insistir y proteger la energía para liderar donde sí se puede generar impacto.
En conclusión, los dilemas en los Consejos de Administración se resuelven con conversaciones valientes, reflexión estratégica y estructuras adecuadas. Gobernar bien es atreverse a mirar de frente la incomodidad, sostenerla y tomar decisiones alineadas con el futuro deseado para la empresa. Porque, al final, lo que diferencia a los consejos que transforman de los que simplemente supervisan es la calidad de sus conversaciones y su capacidad de aprender, tomar decisiones y actuar.
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